Entre los documentos que debes conocer si tienes una sociedad nos encontramos con las certificaciones y las actas. Estos documentos recogen información valiosa, que se desprende de reuniones y acuerdos. Es importante tener claras sus diferencias y para qué sirve cada uno:
¿Qué es una certificación?
Una certificación es el medio mediante el cual se acredita frente a terceros el contenido del Libro de Actas de la sociedad y los acuerdos de los órganos colegiados de la misma que constan en él. Por el contrario, las actas recogen los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles, y siempre se deben incluir en el correspondiente libro de actas.
¿Qué es un acta de empresa?
En las actas nos encontramos aspectos clave, como la fecha y lugar de la reunión, texto de la convocatoria, un resumen de los asuntos debatidos y los acuerdos adoptados, etc. Como hemos indicado, las certificaciones sirven para comunicar de manera oficial el contenido de las actas. Existen dos tipos: las certificaciones literales, que transcriben literalmente el contenido del libro de actas; las certificaciones por extracto, que recogen únicamente un extracto o resumen del contenido del Libro de Actas. La persona encargada de expedirlas variará según el tipo de sociedad que las realice.
¿Qué es una certificación social?
La certificación es el medio mediante el cual se acredita frente a terceros el contenido del Libro de Actas de la sociedad y los acuerdos de los órganos colegiados de la misma que constan en él.
¿Quién puede expedir certificaciones?
La expedición de las certificaciones sociales corresponde a las siguientes personas:
- Si hay Consejo de Administración: corresponde al Secretario con el Visto Bueno del Presidente.
- En el caso de Administrador Único o varios solidarios: deberá expedirlas el primero, o cualquiera de los solidarios.
- Si existen varios Administradores Mancomunados: corresponde a todos ellos conjuntamente.
- En sociedades unipersonales, corresponde la facultad de certificar las actas, tanto al socio como a los administradores de la sociedad con cargo vigente.
En todo caso, si se trata de acuerdos que deban inscribirse en el Registro mercantil, será requisito necesario para expedir las certificaciones que quien las expide tenga su cargo vigente y que esté inscrito en dicho Registro.
¿Qué tipos de certificaciones existen?
Las certificaciones de acuerdos sociales pueden ser de dos tipos:
- Certificaciones literales, que son aquellas que transcriben literalmente el contenido del Libro de Actas de la sociedad.
- Certificaciones por extracto, que son aquellas que recogen únicamente un extracto o resumen del contenido del Libro de Actas.
La certificación deberá ser literal en el caso de que se trate de acuerdos contenidos en el Libro de Actas que modifiquen la escritura de constitución de la sociedad o los estatutos de la misma.
¿Y qué sabemos de las actas?
Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles se deben consignar en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente, con expresión de las siguientes circunstancias:
1.ª Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubiere celebrado la reunión.
2.ª Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea universal. Si se tratara de Junta General o Especial de una sociedad anónima, se indicarán el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y el diario o diarios en que se hubiere publicado el anuncio de convocatoria.
3.ª Texto íntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta o Asamblea universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión.
4.ª En caso de Junta o Asamblea, el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si la Junta o Asamblea es universal, se hará constar, a continuación de la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos.
En caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de los miembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro.
5.ª Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
6.ª El contenido de los acuerdos adoptados.
7.ª En el caso de Junta o Asamblea, la indicación del resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos.
Si se tratase de órganos colegiados de administración, se indicará el número de miembros que ha votado a favor del acuerdo.
En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados.
8.ª La aprobación del acta
¿Qué contenido deben tener las certificaciones?
Las certificaciones literales, como su propio nombre indica, deben reproducir el contenido íntegro del Libro de Actas referente a la reunión de la Junta o del Consejo de que se trate.
Las certificaciones por extracto de acuerdos sociales que deban inscribirse en el Registro Mercantil deben contener todos los datos que figuran en el Libro de Actas (indicados anteriormente), pero con las siguientes particularidades:
No es necesario indicar el porcentaje de capital que representa cada uno de los asistentes, sino que bastará con expresar el total capital social que representan las acciones de los socios asistentes a la Junta o el número de votos que corresponden a sus participaciones sociales. Sólo será necesario expresar el número de socios asistentes cuando dicho número sea determinante para la válida constitución de la Junta o para la adopción de los acuerdos de que se trate.
Si se trata de Junta Universal, bastará con que en la certificación se exprese dicha circunstancia y que en el acta de la Junta constan los nombres y las firmas de los socios asistentes y, en su caso, de sus representantes.
No es necesario recoger en la certificación el resumen de los asuntos debatidos ni si hubo intervenciones u oposiciones.
Deberá indicarse en la certificación que se ha confeccionado la lista de asistentes, así como el método seguido para ello.
Por último, si se trata de certificación de acuerdos de órganos colegiados de administración (Consejo de Administración), no será necesario expresar cuántos asistieron personalmente y cuántos por medio de un representante.
Fuente: ciss.es
