¿Cómo disolver una Sociedad Limitada?

Objetivo de la fase de liquidación; convertir en liquidez todo el patrimonio de la empresa

El principal objetivo de la fase de liquidación es convertir en liquidez todo el patrimonio de la empresa para que ésta pueda hacer frente a los pagos pendientes, como son los correspondientes con la administración (Impuestos y cuotas con la Seguridad Social), las deudas contraídas con los acreedores o la repartición de bienes entre socios. Finalmente, cuando finaliza la fase de liquidación, se produce la extinción, es decir, la sociedad queda finalmente disuelta.

No es de extrañar que los empresarios se vean obligados a disolver empresas ante negocios en quiebra. 

2 tipos diferentes de disolución

Debemos recordar que existen dos tipos diferentes de disolución, dependiendo de cuál sea la causa que la fundamente:

1. Según la Ley de Sociedades de Capital, la disolución será de pleno derecho cuando se deba por finalización del término de duración fijado en los estatutos de la sociedad, o por haber pasado un año desde que se adopta acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia legal del cumplimiento de una ley, siempre que no concurra inscripción en el Registro Mercantil de transformación, disolución o aumento del capital social.

2. Existen otras razones por las que una empresa puede disolverse con el consentimiento de la Junta General, como el cese de actividades, el cierre de la empresa o por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, entre otras. En este sentido, una vez determinadas las causas de disolución de la sociedad, deberá procederse a la votación correspondiente en la Junta General de accionistas. Se considerará que existe mayoría para llevar a cabo la disolución de la sociedad cuando se obtenga el voto favorable de 1/3 parte del capital social. Si no se alcanza el cómputo señalado, el proceso puede continuar por la vía judicial, aunque normalmente de forma gravosa.

Fase de liquidación de la sociedad

Una vez adoptado el mencionado acuerdo, deberá inscribirse en el Registro Mercantil, iniciandose así, la fase de liquidación de la sociedad. Hay que recordar que, durante esta fase de liquidación, la sociedad seguirá manteniendo su personalidad jurídica, por lo que a la denominación social deberá añadirse la expresión en liquidación”. En este caso, salvo que se haya pactado de forma distinta en los estatutos, el administrador será designado como liquidador.

Finalmente, cuando finaliza la fase de liquidación, se procederá a la extinción, es decir, la sociedad queda finalmente disuelta. Se trata de un trámite que tiene como objetivo dejar constancia, mediante escritura pública, de la finalización del plazo de impugnación del Balance de Liquidación Final, sin que se haya realizado ninguna impugnación por parte de los socios, así como de que se han satisfecho todas las deudas que existiesen con los respectivos acreedores. También se debe hacer constar que se ha pagado la cuota de liquidación del socio, o en su caso, el importe del cual se ha hecho constar.

Cabe mencionar que, como último paso, se deberá inscribir en el Registro Mercantil para la correspondiente baja de la sociedad.

Una vez disuelta por completo una sociedad, seguirán existiendo una serie de obligaciones fiscales, como el impuesto de sociedades, valorándo los bienes repartidos entre los socios a precio de mercado, o el Impuesto sobre el Valor Añadido, que en determinados casos se deberá de aplicar a los bienes de la sociedad transmitidos al patrimonio de los socios.